Tout savoir sur la SARL
En dépit des 870 SARL radiées du registre du commerce durant le premier trimestre 2017, elle reste le statut prédominant pour les projets familiaux, notamment en ce qui concerne les activités du bâtiment, de la restauration, etc. Vous vous demandez quelle forme juridique correspond le mieux à votre projet d’entreprise ?
Découvrez la SARL
Sommaire
1. Qu'est-ce qu'une SARL ?
2. Quels sont les avantages de créer une SARL ?
3. SARL : les formalités de création
4. Fermeture d'une SARL : les formalités de dissolution / liquidation
Une Société à Responsabilité Limitée est une forme de société commerciale qui a pour principale caractéristique de limiter la responsabilité des associés au montant de leurs apports.
En outre, elle présente les caractéristiques suivantes :
- Toutes les activités peuvent être exercées par une SARL, excepté l’assurance, le bureau de tabac, la capitalisation et l’épargne, ainsi que certaines professions libérales règlementées (expertise comptable, architecte, pharmacie...).
- Elle doit avoir au moins 2 associés, et au plus 100. Ces associés devront effectuer leurs apports (en numéraire ou en nature) pour constituer le capital social. En contrepartie, ils reçoivent des titres appelés parts sociales. L’apport en industrie n’en fait pas partie.
- Pour créer une SARL, aucun capital social minimum n’est requis. Néanmoins, 20 % des apports en nature doivent être libérés au moment de la constitution.
- Une SARL doit être gérée par un ou plusieurs gérants, qui sont en charge de la gestion courante de la société, dont notamment la convocation de l’assemblée générale annuelle. Quant aux associés, ils votent les décisions prises en assemblée
- Sur le plan fiscal, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS).
Sécurisante
L’atout majeur de la SARL réside dans la possibilité de limiter considérablement la responsabilité des associés. De ce fait, en cas de difficultés financières ou faillite, le patrimoine professionnel du gérant et des associés de la SARL sera dissocié de leur patrimoine personnel. La seule condition qui engage le patrimoine du gérant est la faute de gestion.
Facile à constituer
Sans parler du cas d’une entreprise individuelle, la création d’une SARL se trouve plus accessible comparativement à celle d’une SAS ou SA. Les associés sont libres de fixer le montant de leur capital social. Ce dernier doit seulement être déterminé en fonction de la taille de l’entreprise, de son activité, sans oublier ses besoins en capitaux.
Facile à gérer
En effet, le fonctionnement d’une SARL est très encadré par la loi, et beaucoup de dispositions ne peuvent pas s’écarter des statuts. Contrairement à ce qui peut se passer dans une SA ou SAS. Par exemple, l’ouverture du capital, la cession des parts sociales, etc.
Aussi, une SARL permet de maitriser facilement le régime social du gérant. Selon son statut d’associé (majoritaire ou minoritaire), il peut être, soit Travailleur non-salarié (avec plus de 50 % des parts), soit assimilé salarié (avec moins de 50 % des parts). Le conjoint du gérant peut même revendiquer le statut de conjoint collaborateur.
En ce qui concerne le régime fiscal, une SARL peut néanmoins relever de l’impôt sur le revenu, sous certaines conditions (moins de 5 ans, moins de 50 salariés, chiffre d’affaires inférieur à 10 millions €, etc.)
Nommer un gérant
Avant tout, les associés doivent choisir celui ou ceux qui vont gérer la SARL. La nomination du gérant peut se faire dans les statuts ou par acte séparé pour avoir plus de flexibilité. La personne sera ainsi le représentant légal de la société.
Évaluer les apports en nature
Pour qu’ils puissent être libérés, les apports en nature doivent faire l’objet d’une évaluation par un commissaire aux apports. Toutefois, si l’apport est inférieur à 30 000 € ou n’excède pas la moitié du capital social, le recours à un commissaire aux apports n’est pas obligatoire.
Rédiger et enregistrer les statuts
Les statuts constituent la feuille de route d’une société. Ainsi, ils doivent comprendre : l’identification de la SARL (dénomination sociale, objet social, durée de vie...), les règles de gestion, d’organisation et de contrôle de la société, l’affectation des résultats, etc.
Une fois signés par l’ensemble des associés et certifiés conformes par le représentant de la société, les statuts doivent être enregistrés au service des impôts des entreprises (SIE). À noter qu’un pacte d’associés est également recommandé dans une SARL.
Ouvrir un compte bancaire professionnel
L’ouverture d’un compte bancaire professionnel est indispensable pour y déposer les fonds de la SARL. Ces fonds seront bloqués jusqu’à ce que la société soit immatriculée.
Publier un avis de constitution dans un JAL
L’avis de constitution peut être considéré comme l’acte de naissance de la société. Donc, toutes les informations importantes doivent y figurer.
Déposer le dossier de demande d’immatriculation au CFE
Pour finaliser la constitution de la SARL, le représentant légal doit déposer le dossier complet au Centre de formalités des entreprises compétent. Ceci doit comprendre : le formulaire M0, les statuts, l’attestation de dépôt des fonds, l’attestation de parution dans un JAL, etc.
Les démarches de modification d’une SARL
Naturellement, plusieurs évènements peuvent intervenir au cours de l’existence d’une société. Départ du gérant, transfert de siège social, admission d’un nouvel associé, etc. Tout cela entraine une modification de SARL. Autrement dit, une modification des statuts. Afin d’en informer les administrations et les tiers dans les règles, il existe également des procédures à suivre :
Tenue d’une assemblée générale
La convocation d’une assemblée générale extraordinaire est requise lors d’une modification statutaire. Parce que dans la plupart des cas, un quorum et des règles de majorité sont nécessaires pour prendre une décision. À l’issue de l’assemblée, un procès-verbal doit également être établi.
Mise à jour des statuts
La mise à jour consiste à insérer les nouvelles informations sur la SARL dans les statuts. Le PV d’assemblée et les statuts à jour nécessiteront ensuite un enregistrement au SIE.
Publier un avis de modification dans un JAL
À la différence d’un avis de constitution, les nouvelles caractéristiques de la SARL ET les anciennes doivent être mentionnées dans l’avis de modification.
Déposer le dossier de formalité modificative au CFE
Chaque modification à déclarer correspond à un formulaire Cerfa. Et ce dernier doit être joint aux autres pièces justificatives nécessaires.
Qu’elle découle des clauses statutaires (automatique), soit décidée par les associés (volontaire) ou forcée sur décision du juge (judiciaire), la cessation d’activité d’une entreprise doit suivre certaines formalités. Dans ce cas, l’on parle de formalités de dissolution de SARL. Et, elles sont identiques à celles de la modification.
La liquidation quant à elle, constitue la dernière étape pour fermer son entreprise. Les mêmes procédures sont à réaliser, sauf qu’au moment de l’assemblée générale, les associés doivent statuer sur :
- la décharge du mandat du liquidateur
- les comptes définitifs de liquidation
- le quitus
- et la clôture de liquidation.
Rédigé par notre expert La rédaction
le 27 octobre 2017
