Qu’est-ce qu’une SARL ? Définition
Une Société à Responsabilité Limitée (SARL) est un statut juridique très populaire et assez polyvalent, car il s’adapte à de nombreux projets d’entreprises. C’est la forme de société la plus simple, la plus pratique et la plus confortable à gérer pour des entrepreneurs souhaitant se lancer à plusieurs.
La SARL est une société commerciale, dont la principale caractéristique est de limiter la responsabilité des associés à uniquement le montant de leurs apports. Elle peut aussi bien être constituée par deux personnes que par cent. Et si elle n’a qu’un associé unique, on parle alors d’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL). Si vous hésiter entre la SARL et l'EURL, consultez notre article dédié.
Toutes les activités ou presque peuvent être exercées en SARL, à l’exception de certaines professions réglementées (pharmacie, expertise comptable, notariat, assurance, etc.) ou activités incompatibles comme les bureaux de tabac.
Les exigences légales d'une SARL
- Une Société à Responsabilité Limitée (SARL) doit être dirigée par un ou plusieurs gérants, chargés de la gestion courante de la société, et notamment d’organiser l’Assemblée Générale annuelle pour l’approbation des comptes.
- Les gérants d’une SARL doivent nécessairement être des personnes physiques, et non des personnes morales, parmi les associés ou non.
- Les gérants ont l’obligation de tenir une Assemblée Générale annuelle (AG) et d’y convoquer tous les associés en respectant les règles de formes prévues (souvent par lettre recommandée ou notification électronique selon les statuts), afin de voter les décisions et valider les comptes annuels.
- Une SARL compte a minima deux associés et jusqu’à cent (ou un seul dans le cas d’une EURL).
- Pour céder ses parts sociales, un associé doit obtenir l’agrément des autres associés (et non des gérants). Cet accord est donné par un vote représentant au moins la moitié du capital social, sauf clause contraire dans les statuts. Sans leur accord préalable au cours d’une assemblée, il lui est impossible de procéder à cette opération. Les autres associés peuvent alors racheter les parts en question ou les faire racheter par un tiers.
- Le capital social est librement fixé par les associés, sans minimum obligatoire : il peut démarrer à 1 euro symbolique. Les apports en numéraire doivent être libérés d’au moins 20 % à la constitution. Pour les apports en nature, une évaluation peut être nécessaire.
- La responsabilité des associés est limitée à leurs apports en capital. Ainsi, en cas de dettes de l’entreprise, les créanciers ne peuvent pas saisir les biens personnels des associés.
- Les statuts de la SARL doivent mentionner clairement la répartition des parts sociales, ainsi que les apports de chacun et le montant du capital social en numéraire déposé.
- La part de capital social détenue par les associés détermine la répartition des pouvoirs de décision et de droits de vote au sein de la SARL.
- Pour son régime fiscal, la SARL est par défaut soumise à l’Impôt sur les Sociétés (IS), mais elle peut être soumise à l’Impôt sur le Revenu (IR) pendant 5 ans, sous certaines conditions.
Bon à savoir : le décès d’un gérant n’entraîne pas automatiquement la dissolution d’une SARL.
Le régime fiscal de la SARL
Comme nous venons de le voir, la Société à Responsabilité Limitée (SARL) est en principe soumise à l’Impôt sur les Sociétés (IS).
Toutefois, les SARL familiales ou les EURL peuvent choisir l'Impôt sur le Revenu (IR) comme mode d'imposition temporaire, pour une durée maximale de cinq ans, dans certains cas précis. Cette option est irrévocable pendant 5 ans, puis la SARL redevient automatiquement soumise à l’IS.
Cette option est réservée aux SARL de moins de 5 ans, dont :
- l’activité est industrielle, artisanale, commerciale ou libérale,
- le chiffre d’affaires est inférieur à 10 millions d’euros,
- le nombre de salariés est inférieur à 50,
- les droits de vote sont détenus à plus de 50 % par des personnes physiques, dont 34 % minimum par les dirigeants.
Attention, cette option doit être décidée collectivement par les associés et notifiée à l’administration. Si la SARL choisit de dépendre fiscalement de l’IR, ses associés doivent donc se réunir et opter à la majorité pour ce nouveau mode d’imposition.
Quels sont les avantages de la SARL ?
Les avantages de la SARL sont multiples. Voyons ensemble en détail tous les atouts qui la rendent si attractive auprès des entrepreneurs actuels.
La protection de la responsabilité des associés
L’atout majeur de la Société à Responsabilité Limitée (SARL) réside dans la limitation de la responsabilité des associés. En effet, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports en capital dans la société.
En d’autres termes, le patrimoine personnel du dirigeant et des associés est protégé : en cas de difficultés financières, le patrimoine professionnel du gérant et des associés de la SARL sera dissocié de leur patrimoine personnel. Seul le capital social et les apports pourront être mobilisés pour honorer des créances et dettes.
Bon à savoir : la seule condition qui engage le patrimoine du gérant est la faute de gestion.
La facilité de constitution et de gestion
Créer une SARL est aujourd’hui plus simple que jamais. Il n’y a pas de capital social minimum, la rédaction des statuts est encadrée, et le régime social du gérant est clairement défini selon qu’il est majoritaire (TNS) ou minoritaire (assimilé salarié).
Nous verrons plus loin comment créer votre SARL étape par étape, mais voici déjà un premier élément qui montre sa simplicité de constitution : le capital social est libre. En effet, les associés peuvent choisir de fixer sans minimum imposé le montant de leur capital social, à déterminer en fonction de la taille de l’entreprise et de son activité (il ne faut pas oublier ses éventuels besoins en capitaux).
Ensuite, le fonctionnement d’une SARL est très encadré par la loi. Contrairement à ce qui peut se passer dans une Société Anonyme (SA), une Société par Actions Simplifiées (SAS), ou une Société par Actions Simplifiées Unipersonnelles (SASU), certaines clauses des statuts d’une SARL ne sont pas modifiables, notamment la responsabilité et la répartition entre les associés, l’ouverture du capital social, la cession des parts sociales, etc.
Aussi, une SARL permet de maîtriser facilement le régime social du gérant. Selon son statut d’associé (majoritaire ou minoritaire), il peut être :
- travailleur non-salarié (avec plus de 50 % des parts),
- assimilé salarié (avec moins de 50 % des parts).
Bon à savoir : Le conjoint du gérant peut même revendiquer le statut de conjoint collaborateur.
Enfin, la gestion quotidienne est aussi allégée : les obligations comptables et juridiques sont moins lourdes qu’en SAS ou en SA, même si une tenue de comptabilité rigoureuse reste obligatoire.
Le régime fiscal souple
La SARL permet une certaine souplesse fiscale : l’Impôt sur les Sociétés ou l’Impôt sur le Revenu pendant 5 ans, la possibilité de rémunérer le gérant ou de verser des dividendes aux associés, etc.
Vous avez donc la possibilité de choisir votre régime fiscal, comme nous l’avons vu précédemment, en fonction de l’activité, de vos souhaits, et de ce qui sera le mieux pour le gérant et ses associés.
Par ailleurs, les cotisations sociales du dirigeant de la SARL sont calculées et prélevées sur sa rémunération, et non sur les bénéfices de la société (c’est le contraire pour l’entreprise individuelle), ce qui offre une vraie marge de manœuvre et une gestion plus efficace de son activité.
Pourquoi préférer une SARL à une SAS ?
Les deux formes juridiques SARL et SAS sont très proches et sont identiques sur les points suivants :
-
la rédaction des statuts,
- la qualité des associés,
- la durée de vie de la société,
- le périmètre des activités que l’on peut exercer,
- les apports en capital social,
- le mode d’imposition à l’IS,
- les démarches de création en ligne.
Même si les SARL et SAS partagent de nombreux points communs, elles se distinguent sur plusieurs aspects :
- Les règles de cession de parts sociales sont plus encadrées en SARL : il faut l’agrément des associés. En SAS, c’est plus libre.
- La SARL a une structure de gestion plus rigide (gérant obligatoire), alors que la SAS peut prévoir toute organisation librement dans ses statuts.
- En SARL, le gérant majoritaire est affilié à la Sécurité Sociale des Indépendants (SSI), moins coûteuse mais avec une protection moindre. En SAS, le président est assimilé salarié, avec une meilleure couverture.
- En SARL, les apports d’un bien commun par un associé marié nécessitent l’accord du conjoint. Pas en SAS.
Les inconvénients de la SARL
La SARL est certes un statut sécurisant, simple, flexible et encadré, cette forme juridique présente aussi quelques inconvénients non négligeables.
Les inconvénients de la SARL sont les suivants :
- le statut social du gérant majoritaire (TNS), qui implique un régime social moins protecteur que le régime général de la Sécurité sociale, avec une couverture plus faible en cas d’arrêt maladie par exemple ;
- la rigidité de son fonctionnement assez formel, ce qui peut freiner les évolutions ou les prises de décision ;
- les démarches administratives et obligations légales qui, même simplifiées, restent un peu lourdes (convocations annuelles d’AG, statuts à rédiger ou modifier, cession de parts sociales, etc.) ;
- les difficultés à faire entrer un investisseur dans cette structure (contrairement à la SAS), notamment pour les startups.
Le choix de la SARL est idéal pour un projet stable et structuré, mais ne s’avère pas judicieux si le contexte de l’activité exercée est évolutif.
Voyons à présent comment constituer votre SARL étape par étape, de la façon la plus optimale pour lancer votre société et son activité sur le marché.
1. Nommer un ou plusieurs gérants
Avant tout, les associés doivent désigner le ou les gérants de la SARL, dans les statuts ou par acte séparé. Désigner un seul gérant permet plus de facilité et de rapidité dans les décisions de gestion : il est le représentant légal de la société et a le pouvoir décisionnaire principal.
2. Évaluer les apports du capital social
Les apports peuvent être :
- en numéraire (argent),
- en nature (matériel, véhicule, etc.),
- en industrie (savoir-faire, non valorisable dans le capital).
Un commissaire aux apports est requis pour les apports en nature dépassant 30 000 € ou représentant plus de la moitié du capital, sauf clause contraire.
3. Rédiger les statuts
Les statuts constituent la feuille de route d’une société, c’est une formalité incontournable. Les statuts encadrent le fonctionnement de la SARL et doivent obligatoirement comprendre :
- l’identité de la SARL (dénomination sociale),
- l’objet social,
- la durée de la société (max. 99 ans),
- le montant du capital social,
- les apports de chaque associé,
- la répartition des parts sociales,
- les modalités de cession de parts sociales,
- Les modalités de prises de décision,
- Les pouvoirs du gérant,
- l’affectation des résultats,
- les règles de fonctionnement.
C’est aussi dans les statuts que l’on peut ajouter des clauses pour prévoir ce qu’il se passe en cas de départ, décès, ou cession de parts sociales d’un associé. Adaptez les statuts à la situation concrète de votre SARL et de ses associés.
N’hésitez pas à vous faire accompagner par un professionnel du droit dans cette étape fondamentale (notaire, avocat, expert-comptable, etc.) pour éviter les erreurs et les mauvaises surprises. En effet, des statuts mal rédigés ou incomplets pourraient engendrer des blocages ou des conflits par la suite.
Une fois signés par l’ensemble des associés et certifiés conformes par le représentant de la société, les statuts de votre SARL doivent être conservés au moins dix ans comme pièce officielle.
Il faut savoir qu’un pacte d’associés est facultatif mais fortement recommandé dans une SARL, en complément des statuts.
4. Ouvrir un compte bancaire professionnel
L’ouverture d’un compte bancaire professionnel est obligatoire pour déposer le capital. Il servira ensuite pour les recettes et paiements de la SARL, qui doivent être gérées sur un compte professionnel dédié et consacré uniquement à l’entreprise.
Vous devez donc ouvrir ce compte professionnel, et y déposer le capital social en numéraire en tant que gérant. Une attestation de dépôt sera exigée pour l’immatriculation en ligne, dernière étape de la création de votre société.
Le capital sera bloqué, ainsi que le compte professionnel, jusqu’à ce que la société soit immatriculée.
5. Publier une annonce légale
L’avis de constitution de votre SARL peut être considéré comme l’acte de naissance de la société. Il officialise son lancement et son existence sur le marché et auprès des tiers. Par conséquent, toutes les informations importantes doivent y figurer.
L’annonce doit être publiée dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) habilité de votre département, vous pouvez en faire la demande directement en ligne via le site officiel annonces-legales.inpi.fr.
6. Immatriculer votre société en ligne
Pour finaliser la constitution de la SARL, le représentant légal doit faire les démarches de demande d’immatriculation de la SARL.
Depuis 2023, toutes les formalités (création, modification et cessation) passent par le guichet unique des entreprises en ligne (qui remplace aujourd’hui le Centre de Formalité des Entreprises), géré par l’INPI : formalites.entreprises.gouv.fr.
Vous y remplissez le formulaire M0, ajoutez les pièces jointes (statuts, pièce d’identité, attestation de dépôt, etc.), et l’INPI se charge de transmettre votre dossier aux services compétents (Greffe, INSEE, URSSAF…).Vous serez ensuite notifié par ces services et par le Trésor Public de votre immatriculation, en ligne et par courrier.
Les démarches de modification d’une SARL
Au cours de la vie d’une SARL, plusieurs événements peuvent entraîner une modification statutaire : changement de gérant, de siège social, arrivée ou départ d’un associé…
Afin d’en informer les administrations et les tiers dans les règles, il y a également une procédure à suivre :
1. Tenue d’une AGE
Une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) doit être convoquée lors d’une modification statutaire, car dans la plupart des cas, un quorum et des règles de majorité des associés sont nécessaires pour prendre une décision.
Un procès-verbal doit être établi à l’issue cette AGE.
2. Mise à jour des statuts
La mise à jour consiste à insérer les nouvelles informations sur la SARL dans les statuts. Le Procès Verbal (PV) d’assemblée et les statuts à jour nécessiteront ensuite un enregistrement au SIE.
3. Publication dans un JAL
Il faut faire publier un avis de modification, dans le Journal d’Annonces Légales (JAL) agréé de votre département, celui qui a publié l’avis de constitution de votre SARL de préférence, indiquant les anciens et nouveaux éléments modifiés.
4. Dépôt en ligne sur le guichet unique
Les formalités s’effectuent en ligne via le guichet unique de l’INPI, avec le formulaire Cerfa adapté à chaque type de modification, ainsi que les pièces justificatives nécessaires.
Combien coûte la création d’une SARL ?
Le coût de création d’une SARL, que l’activité soit commerciale ou artisanale est sensiblement le même :
- publication d’une annonce légale dans un JAL agréé : environ 200 €
- immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) : 45 €
- registre des Bénéficiaires Effectifs (RBE) : 25 €
Total estimé : 270 €
La rémunération du gérant est fixée en Assemblée Générale.
Elle peut être :
- fixe,
- variable (ex : pourcentage du chiffre d’affaires ou de l’EBE),
- mixte.
Le gérant peut également bénéficier d’avantages en nature (voiture, logement, etc.).
Les associés peuvent également percevoir des dividendes en fonction des bénéfices distribuables en fin d’exercice.
Quel est le régime social du dirigeant d’une SARL ?
Si le gérant est majoritaire, donc qu’il détient plus de 50% du capital : il est alors affilié à la Sécurité Sociale des Indépendants (SSI). Les charges sociales sont plus légères mais la couverture sociale est aussi malheureusement plus limitée.
Pour le calcul de la majorité, sont prises en compte les parts sociales détenues seul ou en cumulé avec le conjoint, partenaire de PACS ou enfant(s) mineur(s).
Si le gérant est minoritaire ou égalitaire, donc qu’il détient la moitié ou moins du capital, il est alors assimilé salarié, et reste affilié au régime général de la Sécurité sociale, comme tous les salariés.
Quelles aides pour créer votre SARL ?
Plusieurs dispositifs existent pour vous aider à démarrer :
-
l’ACRE (l’Aide aux Créateurs et aux Repreneurs d’Entreprises) : exonération partielle des cotisations sociales pendant 12 mois, à demander sur francetravail.fr.
-
l’Aide à la Reprise et à la Création d’Entreprise (ARCE) : versement en capital de 45 % du reliquat des droits à l’allocation chômage (si vous avez opté pour l’ACRE).
-
Aides régionales : certains conseils régionaux ou collectivités proposent des prêts d’honneur, des subventions ou des accompagnements spécifiques à la création d’entreprise.
Fermeture d’une SARL : dissolution / liquidation
Une SARL peut cesser volontairement son activité, suite à une décision des associés, à l’échéance de sa durée ou en cas de difficultés.
Dissolution volontaire
Les associés votent en AGE la dissolution de la société et la nomination d’un liquidateur : il s’occupe de vendre les actifs, rembourser les dettes, et clôturer les comptes.
Liquidation de la SARL
Une fois la dissolution effectuée, les associés doivent liquider la SARL. Pour ce faire, ils poursuivent l’AGE avec les ordres suivants :
- approuver les comptes de liquidation,
- donner quitus au liquidateur (approuver la gestion et décharger le liquidateur),
- constater la clôture des opérations.
Toutes les démarches s’effectuent sur le guichet unique des entreprises en ligne, comme pour les modifications.
