Votre entreprise individuelle se développe, et vous souhaitez la transformer en société pour accueillir de nouveaux associés ou élargir vos activités.
Dans ce cas, il est nécessaire d’anticiper une grande quantité des démarches et leurs conséquences sur le fonctionnement de vos activités.
L’entreprise individuelle ne peut pas être immédiatement transformée en société puisqu’elle ne possède pas de personnalité juridique propre
La création d’une nouvelle personne morale est donc indispensable.
Or, cette étape nécessite de suivre une méthode précise, et parfois lourde en fonction de la complexité du projet à mener.
Cet article a pour objectif de détailler chacun de ces aspects afin de mener la transition dans les meilleures conditions possibles.
Deux possibilités s’offrent à vous pour basculer d’une entreprise individuelle vers une société :
- Vous pouvez décider de créer une nouvelle société
- Vous pouvez décider de transmettre le fonds de commerce de la société individuelle vers une nouvelle société. Il est possible d’opérer par apport ou par achat de fonds de commerce
La première étape à entreprendre consiste à créer une nouvelle société
Le plus souvent, il s’agit d’une SARL, SAS, SNC ou SA. Si l’entrepreneur souhaite continuer à travailler seul, il optera pour une SASU ou une EURL.
Le dossier à déposer au greffe du tribunal de commerce doit contenir plusieurs éléments dont :
- Les statuts de la société datés, signés et certifiés conformes par l’associé
- Les imprimés officiels requis
- L’adresse du siège social de l’entreprise
- L’attestation de dépôt des fonds auprès de la banque
- La nomination du gérant de la société. Si cela a déjà été précisé dans les statuts, il n’est pas nécessaire de produire ce document
- Le règlement des frais de greffe
Chaque gérant doit fournir une copie de sa pièce d’identité et une déclaration sur l’honneur de non condamnation.
S’il s’agit d’un achat de fonds de commerce, il est obligatoire de fournir une copie de l’acte d’achat enregistré auprès de l’administration fiscale ainsi que l’attestation de publication de l’annonce légale stipulant la vente.
S’il s’agit d’un apport de fonds de commerce, vous devez fournir une copie de l’acte d’apport timbré et enregistré auprès de l’administration fiscale, ainsi que l’attestation de publication de l’annonce légale stipulant l’apport.
Si le montant de l’un des apports excède 30 000€, la nomination d’un commissaire aux apports est obligatoire. Dans ce cas, un exemplaire de son rapport doit être fourni.
L’ensemble des pièces doivent être déposées auprès du CFE (Centre de Formalités des Entreprises) compétent en fonction de l’adresse du siège social de la nouvelle entreprise.
Le créateur d’entreprise recevra son extrait Kbis, son numéro SIREN et SIRET dans un délai d’une semaine en moyenne après le dépôt du dossier. Certaines procédures spécifiques s’ajoutent selon le statut juridique retenu.
Si vous optez pour une transmission par apport du fonds de commerce, il est transmis par voie d’apport en nature à la nouvelle société.
Par conséquent, le fonds de commerce lié à l’ancienne entreprise individuelle est transféré en pleine propriété et est considéré comme appartenant à la société nouvellement créée.
Sa valeur entre directement au capital social de la nouvelle société, et l’entreprise reçoit des titres en contrepartie.
Si vous optez pour une transmission par cession du fonds de commerce, la nouvelle entreprise finance l’acquisition par un emprunt bancaire et l’entrepreneur reçoit les fonds ou obtient une créance sur la société.
Si vous optez pour une transformation par location gérance, l’ancien exploitant peut conserver la propriété de son fonds de commerce et le gérant désigné lui verse une redevance.
Votre interlocuteur reste toujours le CFE compétent en fonction de l’adresse du siège social de la nouvelle entreprise
Si vous optez pour une transmission par apport du fonds de commerce, l’apporteur est soumis aux impositions relatives à une cessation d’activité.
La nouvelle société doit impérativement régler les droits d’enregistrement (calculés en fonction de la valeur du fonds de commerce).
Si vous optez pour une transmission par cession du fonds de commerce, le cédant devra s’acquitter des impôts restants à régler de son activité antérieure. La société devra également régler les droits d’enregistrement.
Si vous optez pour une transformation par location gérance, aucun droit d’enregistrement n’est dû, et vous ne paierez aucun impôt sur les plus-values.
Transformer une entreprise individuelle en société nécessite d’effectuer d'importantes démarches chronophages
Faire appel à un professionnel est souvent utile pour être assuré de les mener de manière adéquate et sans risques.
Rédigé par notre expert Paul LASBARRERES-CANDAU
le 17 septembre 2018
