SAS : le rôle du Président

Par Paul LASBARRERES-CANDAU - 30/10/2018

Le Président est l’homme fort de la SAS, et est au coeur de sa gouvernance. Toutefois, les statuts laissent une certaine liberté pour définir ses prérogatives au moment de sa création. Retour sur les points essentiels à connaître au sujet du Président de la SAS.

Une SAS (Société par Actions Simplifiée) est une société commerciale dont le fonctionnement dépend en grande partie des conditions fixées dans les statuts.

Au premier abord, elle présente une certaine souplesse au moment de sa création et tout au long de sa vie. Les décisions collectives ou la nomination des dirigeants sont laissées au bon vouloir des associés. Elle est constituée par une ou plusieurs personnes dont la responsabilité est limitée au montant de leurs apports.

Si un seul actionnaire entre à son capital, on parle de SASU.

Il n’existe aucun capital social minimum à investir.

La SAS est représentée par un dirigeant, appelé « Président ». Il peut s’agir d’une personne physique ou morale dont les pouvoirs sont librement fixés par les associés. Il occupe un rôle clé au coeur du dispositif et peut être amené à engager la société auprès de tiers.

Accorder une grande attention à sa nomination et aux pouvoirs qui lui sont accordés est absolument essentiel

Revenons ensemble sur le rôle du Président d’une SAS.

Sommaire :

1. Quels sont vraiment les pouvoirs du président d’une SAS ?

2. Comment nommer et révoquer le Président d’une SAS ?

3. Comment fonctionne la rémunération du Président d'une SAS ?

4. Quels sont les pouvoirs des autres associés sur le Président ?

Dossier : le rôle du président d'une SAS

Quels sont vraiment les pouvoirs du président d’une SAS ?

Comme nous l’avons rappelé précédemment, le fonctionnement d’une SAS est en grande partie laissé à l’appréciation des fondateurs. Et pour cause, le seul organe de direction imposé par la loi est la présence d’un Président.

D’une part, celui-ci concentre plusieurs pouvoirs importants, puisqu’il a notamment la possibilité d’engager la société vis à vis de tiers. Il est celui qui intervient au quotidien pour assurer la gestion courante de l’entreprise.

Parmi ses prérogatives, on relève le plus souvent le fixement des politiques stratégiques de croissance de l’entreprise (investissements, politique de relation clientèle, marketing, etc.), la signature de contrats avec des tiers, ou encore l’embauche de salariés. En outre, il est également dans l’obligation de convoquer une assemblée générale de la SAS, en présence de tous les associés, au moins une fois dans l’année.

Il est possible de compléter la direction de la SAS par la nomination d’un directeur général

Dans ce cas, il convient de séparer clairement les pouvoirs de ces deux acteurs.

Comment nommer et révoquer le Président d’une SAS ?

Le premier Président doit être impérativement nommé lors du dépôt des statuts en préfecture. Les autres dirigeants pourront être nommés plus tardivement. Les associés sont libres de nommer la personne de leur choix.

Les conditions de sa révocation doivent être précisées dans les statuts

Pour mettre un terme au mandat du Président, les associés doivent disposer d’un motif légitime.

Par exemple, si le Président a commis une faute de gestion ou ne parvient pas à assumer ses objectifs, les associés peuvent le révoquer sans verser de dommages et intérêts. Il est possible de révoquer un Président sans aucun motif particulier (on parle de révocation ad nutum), selon la volonté des associés.

Combien fonctionne la rémunération du président d'une SAS ?

Le Président de la SAS n’est pas obligatoirement rémunéré

S’il le souhaite, il peut exercer son mandat gratuitement. C’est souvent le cas au démarrage de la société, lorsqu’elle n’est pas encore profitable.

D’autre part, il s’agit aussi d’une stratégie pour augmenter le versement de dividendes, dont la fiscalité est plus avantageuse.

S’il souhaite être rémunéré, son salaire doit alors figurer dans les statuts ou dans un acte séparé. Cette deuxième solution est souvent retenue pour sa simplicité en cas de modification de la rémunération, et sa confidentialité.

Quels sont les pouvoirs des autres associés sur le Président ?

Le Président de la SAS ne possède pas des pouvoirs illimités. En effet, certaines actions peuvent nécessiter le consentement des autres associés. Par exemple, l’approbation des comptes annuels, l’affectation des bénéfices, la modification des statuts de la société, l’augmentation du capital social ou sa dissolution nécessitent forcément la consultation de l’ensemble des actionnaires.

Le déroulement du vote des associés et le type de majorité retenue pour trancher les décisions sont fixés dans les statuts.

S’il s’agit d’une SAS de taille importante, il est possible d’ajouter un conseil de surveillance qui supervise l’action du Président et contrôle sa bonne gestion

Créer une SAS nécessite des connaissances sérieuses et la maitrise de certains concepts bien précis.

En effet, bien qu’une certaine liberté soit laissée aux actionnaires, il convient de respecter un certain nombre de règles. La rédaction des actes officiels est souvent confiée à un professionnel (avocat, notaire ou expert comptable) pour limiter le risque d’imprécisions pouvant entraver le fonctionnement de la SAS dans le futur.

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