L’assemblée générale ordinaire d’une sociéte, plus communément appelée « assemblée générale annuelle » est la réunion des associés ou des actionnaires d’une entreprise en vue de prendre une certaine quantité de décisions inscrites à l’ordre du jour.
Elles se tiennent le plus souvent au mois de mai et juin, après la cloture et le dépôt des comptes de l’année précédente.
D’autres décisions reviennent chaque année à l’ordre du jour : présentation du rapport de gestion et approbation des comptes annuels font partie du rituel.
C’est aussi le moment où tous les actionnaires ou associés peuvent faire entendre leur voix auprès de la direction, et influencer les décisions. La convocation de chaque associé ou actionnaire est strictement formalisée par des règles précises qui doivent être impérativement respectées sous peine de sanctions.
Voici tout ce qu’il faut savoir pour respecter scrupuleusement les procédures et éviter toute contestation
Savoir si votre entreprise nécessite la tenue d’une assemblée générale annuelle n’est pas difficile : c’est le cas pour l’ensemble des entreprises constituées sous forme de sociétés.
Parmi elles, les SAS, SARL, SA, SCI, SNC, SCA, SCS ainsi que toutes les autres formes de sociétés sont concernées.
La convocation doit être envoyée par le gérant de la société à l’ensemble des associés.
Certaines SARL sont administrées selon un principe de co-gérance. Dans ce cas, chacun des deux gérant peut effectuer la démarche, sauf si les statuts prévoient le contraire, et instaurent des dispositions particulières.
Si le gérant unique n’est pas en mesure d’assumer son rôle, le commissaire aux comptes peut s’en charger de manière temporaire.
En cas de circonstance exceptionnelle, et notamment le décès du gérant unique, le commissaire aux comptes ou n’importe quel associé peut décider de convoquer une assemblée générale extraordinaire.
Dans le cadre habituel des activités de la société, seule une assemblée générale ordinaire doit être convoquée une fois par an
Le vote de certaines décisions plus importantes ou nécessitant la consultation des associés peut nécessiter la réunion d’une ou plusieurs assemblées générales extraordinaires au cours de l’année.
Quel que soit le statut de la société, la convocation doit comporter l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle.
Cela permet aux associés de prendre connaissance à l’avance de l’ensemble des sujets sur lesquels ils devront délibérer et voter. Cela leur permet de prendre leurs décisions en toute connaissance de cause.
Le lieu, l’horaire, la possibilité d’être représenté ou la liste des documents utiles pour l’assemblée générale doivent également être précisés.
La convocation doit être envoyée par lettre recommandée au minimum 15 jours à l’avance afin de permettre l’exercice du droit de communication des associés.
Les SAS requièrent moins de formalités afin de convoquer l’assemblée générale. En effet, il convient plutôt de se rapprocher des conditions énoncées dans les statuts de la société.
La convocation d’une assemblée générale annuelle pour une SAS ne nécessite pas de faire figurer l’ordre du jour sur la convocation.
Cependant, il est recommandé de le faire tout de même pour améliorer la qualité de la prise de décisions des associés.
Aucun délai de convocation particulier n’est précisé par la loi. De la même manière, il n’est pas obligatoire d’envoyer la convocation en lettre recommandée.
Toutes ces modalités sont directement précisées dans les statuts
Le respect des formalités de convocation de l’assemblée générale annuelle est absolument essentiel pour permettre son bon déroulement.
En effet, si ce n’est pas le cas, un associé peut délibérément déposer un recours au tribunal de commerce qui déclarera toutes les décisions nulles. Un motif de nullité fréquent est le non-respect des formalités de convocation.
Cependant, la personne souhaitant l’annulation de l’assemblée générale annuelle doit prouver que les décisions prises auraient été différentes si elle avait été convoquée en bonne et due forme.
Un actionnaire qui était présent ou représenté durant l’assemblée générale n’ayant pas soulevé la question de la nullité avant sa fin ne peut la contester par la suite.
Toute contestation doit être effectuée dans un délai de six mois, et doit être prononcée par le tribunal de commerce.
Rédigé par notre expert Paul LASBARRERES-CANDAU
le 4 juin 2018
