Comment créer une SAS ?

Pourquoi créer une SAS ?

La SAS est une société par actions simplifiée, qui doit être constituée d'au moins deux associés.

Créer une SAS vous permet de bénéficier des nombreux avantages qui l'entourent. Particulièrement appréciée pour sa grande souplesse de fonctionnement, la SAS vous permet de rédiger librement vos statuts et d'organiser ainsi les règles de fonctionnement de votre société.

Et ce n'est pas tout. La création d'une SAS permet aux dirigeants de bénéficier d'une protection sociale avantageuse. En effet, le dirigeant de SAS est considéré comme assimilé-salarié et il bénéficie, à ce titre, du régime général de la sécurité sociale des salariés.

De plus, sur le plan fiscal, vous pouvez choisir entre l'impôt sur le revenu (IR) ou l'impôt sur les sociétés (IS) et nommer un commissaire aux comptes externe pour garantir la transparence comptable et financière de vos comptes.

Enfin, en SAS, la responsabilité des associés est limitée au montant des apports au capital. En d'autres termes, en cas de dettes, vous n'êtes responsables qu'à hauteur de vos apports dans le capital social de la société.

Quelles sont les conditions préalables pour créer une SAS ?

Aucune condition particulière n'est prévue pour la création d'une SAS. Certaines règles doivent toutefois être respectées pour créer une SAS.

Nombre minimal d'associés

Pour créer une SAS, il faut au moins deux associés, qui peuvent être des personnes physiques (entrepreneurs) ou des personnes morales (sociétés). Il n'existe pas de nombre maximal d'associés.

La SASU peut également être créée à l'initiative d'une seule personne : l'associé unique. Il s'agit alors d'une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU), qui suit en principe les mêmes règles que la SAS. Il s'agit de la forme unipersonnelle de la SAS.

Capital social minimum

De plus, la création d'une SAS n'impose pas de capital social minimum.

En d'autres termes, une SAS peut être créée avec un capital social de 1 € minimum. Le montant du capital social est déterminé librement par les associés.

Nomination des dirigeants

Même si les statuts de SAS fixent librement les modalités de nomination des dirigeants de la société, il existe toutefois une obligation légale : la désignation obligatoire d'un président de SAS (personne physique ou morale), qui sera le représentant légal de la société. Celui-ci peut être assisté dans ses fonctions par un ou plusieurs directeurs généraux.

Autrement, les associés sont libres d'organiser les modalités de direction et de gestion de la SAS. Ce sont eux qui fixent, lors de la rédaction des statuts, les modalités de prise des décisions au sein de la SAS, que ce soit le mode de décision (consultation écrite, assemblée) ou les règles de vote (quorum, majorité).

Quelles sont les formalités à accomplir pour créer une SAS ? 

La création d'une SAS nécessite de respecter plusieurs étapes :

• Rédiger les statuts de la SAS ;
• Nommer le ou les dirigeants ;
• Domicilier la SAS ;
• Constituer et déposer le capital social auprès d'une banque ;
• Publier un avis de création dans un journal d'annonces légales (JAL) ;
• Déclarer les bénéficiaires effectifs ;
• Constituer et déposer le dossier d'immatriculation sur le portail du Guichet unique.

Rédaction des statuts

La rédaction des statuts est une étape incontournable lors de la création de votre société. En effet, les statuts vont fixer les règles de fonctionnement et d'organisation de votre SAS. La rédaction des statuts de la SAS peut être confiée à un notaire (acte authentique) ou réalisée par les actionnaires (acte sous seing privé).

Liberté statutaire

La SAS est une forme juridique dans laquelle la liberté statutaire est la plus importante. En effet, les associés bénéficient d'une grande liberté dans l'établissement et la rédaction de leurs statuts.

Ils choisissent notamment le mode de direction de la société, les conditions de nomination et de révocation du Président, ainsi que les modalités de prise des décisions au sein de la SAS. La loi prévoit seulement la désignation obligatoire d'un Président de SAS, qui sera le représentant légal de la société.

Ainsi, les associés sont libres d’organiser la société comme ils l’entendent. Ils bénéficient donc d’une grande flexibilité dans l'organisation et le fonctionnement de la société, sous réserve de respecter les dispositions prévues par la loi.

Toutefois, cette liberté peut être complexe à appréhender puisque la rédaction des statuts nécessite une grande rigueur et des compétences techniques. Ainsi, si les associés rédigent seuls les statuts, ils doivent être vigilants. Mal rédigés ou trop imprécis, les statuts pourraient mener à des blocages dans les prises de décisions futures.

En pratique, il est donc recommandé de faire appel à un professionnel du droit pour rédiger les statuts de votre SAS.

Mentions obligatoires

En rédigeant les statuts de la SAS, les associés doivent intégrer certaines mentions obligatoires, notamment :

• la forme juridique ;
• la dénomination sociale ;
• le siège social ;
• l'objet social ;
• la durée de vie de la société (maximum 99 ans) ;
• le montant du capital social ;
• la répartition du capital social (nombre d'actions, forme des actions) ;
• les caractéristiques des apports (dépôt des fonds pour les apports en numéraire et évaluation des apports en nature) ;
• l’identité du Président et des associés signataires des statuts ;
• les modalités de prise des décisions : mode de décision (consultation écrite, assemblée) ou règles de vote (quorum, majorité) ;
• le cas échéant, l'identité des commissaires aux comptes...

Tous les actionnaires doivent signer les statuts et conserver chacun une copie du document.

Nomination du ou des dirigeants

La création d'une SAS nécessite de nommer un ou plusieurs dirigeants pour assurer la gestion de la société. Cette nomination est faite soit au moment de la rédaction des statuts, soit dans un acte séparé avant la rédaction des statuts.

Domiciliation de la SAS

La domiciliation est une étape clé dans la création d'une société. Il s'agit d'une obligation légale qui consiste à choisir une adresse de siège social pour son entreprise. Cette adresse, administrative et fiscale, définit la nationalité de l’entreprise et ainsi les règles de droit qui lui sont applicables.

Il existe plusieurs possibilités pour fixer le siège social d'une SAS :

• le domicile de son représentant légal ;
• la pépinière d’entreprises ;
• le local commercial ;
• les services d'une société de domiciliation, etc.

L'avantage de recourir aux services d'une société de domiciliation est le fait de pouvoir dissocier l’adresse de son siège social du véritable lieu d’activité.

Recourir aux services d'une société de domiciliation, comme SeDomicilier, permet de bénéficier d'une adresse prestigieuse pour votre entreprise. Pour cela, il vous suffit de sélectionner une adresse parmi celles proposées, de choisir les options dont vous avez besoin (numérisation du courrier, réexpédition, standard téléphonique, assistance administrative et juridique, location de salles de réunion, etc.) et de signer votre contrat de domiciliation directement en ligne.

Constitution et dépôt du capital social auprès d'une banque

Le capital social constitue les ressources propres qui sont attribuées à la SAS dès sa création. Puisque la loi n'impose aucun capital social minimum, le montant du capital social peut aussi bien être fixé à 1 euro qu'à plusieurs milliers d'euros.

Le montant du capital social est donc déterminé librement par les associés. Il peut être constitué par des apports en numéraire (somme d'argent) ou en nature (bien autre qu'une somme d'argent). Il est même possible de réaliser des apports en industrie (compétences ou savoir-faire).

Une fois le capital social constitué, vous devez le déposer sur sur un compte bloqué auprès d'un établissement bancaire.

Chaque associé détient alors des parts sociales en fonction de son apport au capital social.

Publication d'un avis de création dans un journal d'annonces légales (JAL)

Comme pour toute société, la création d'une SAS doit être portée à la connaissance du public. Par conséquent, le représentant légal de la SAS a l'obligation de publier un avis de création dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL) dans le département où est situé le siège social de la SAS. Il peut s'agir soit d'un journal d'annonces légales (JAL), soit d'un service de presse en ligne (SPEL).

Cette publicité a pour objectif d'informer les tiers de l'existence de votre société. Cette démarche doit être faite après la signature des statuts et avant la demande d'immatriculation.

L'annonce légale de création de votre SAS doit mentionner les informations suivantes :

• la dénomination sociale de la société ;
• le sigle de la société ;
• son objet social et sa durée ;
• sa forme juridique (SAS) ;
• le montant du capital social
• l'adresse de son siège social ;
• le nom du ou des dirigeants ;
• le registre d'immatriculation de la société ;
• les conditions d’admission aux assemblées générales ;
• les conditions d’exercice du droit de vote ;
• l'identification du commissaire aux comptes, le cas échéant ;
• les conditions de cession des actions de la SAS.

Après la publication, une attestation de parution ou une copie de l'annonce légale est transmise au dirigeant de la société.

Ces documents doivent être conservés puisqu'ils vous permettront d'accomplir d'autres formalités, notamment l'immatriculation de votre SAS.

Déclaration des bénéficiaires effectifs

La création d'une société implique de déclarer la/les personne(s) physique(s) qui contrôle(nt) votre société. Ces derniers sont appelés les bénéficiaires effectifs. Tout changement les concernant doit être déclaré à n'importe quel moment de la vie de votre société.

Par définition, le bénéficiaire effectif est la personne physique qui remplit une des conditions suivantes :

• elle détient, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital de la société ou des droits de vote ;
• elle dispose d'un pouvoir de contrôle sur la société, par tout moyen (par exemple, elle peut nommer ou révoquer les membres composant les organes de direction).

Concernant la procédure de déclaration, les bénéficiaires effectifs doivent être déclarés à n'importe quel moment de la vie de votre société : au moment de sa création et à chaque modification des bénéficiaires effectifs.

Déclaration au moment de la création de la SAS

La déclaration des bénéficiaires effectifs au moment de la création de la SAS doit être faite par le mandataire de la société (le Président de la SAS), sur le site du Guichet unique des formalités des entreprises.

Ce document doit lister les informations suivantes :

• concernant la société :

  • sa dénomination sociale ;
  • sa forme juridique ;
  • l'adresse de son siège social ;
  • son numéro SIREN.

• concernant chaque bénéficiaire effectif :

  • son nom et son prénom ;
  • sa date et son lieu de naissance ;
  • sa nationalité ;
  • son adresse personnelle ;
  • les modalités du contrôle exercé sur la société et l'étendue de ce contrôle ;
  • la date à laquelle il est devenu bénéficiaire effectif de la société.

Ensuite, ces informations sont répertoriées en ligne, dans le registre des bénéficiaires effectifs (RBE).

Déclaration modificative

À chaque changement intervenu dans les bénéficiaires effectifs, une demande d'inscription modificative doit être réalisée.

Le bénéficiaire effectif qui voit un changement intervenir dans sa situation dispose de 30 jours, à compter de ce changement, pour demander une inscription modificative.

Cette demande doit également être faite par le mandataire de la SAS, en ligne sur le site du guichet des formalités des entreprises.

Constitution et dépôt du dossier d'immatriculation

L'immatriculation de la SAS est l'étape finale permettant de déclarer l'existence de votre société. Depuis le 1er janvier 2023, la demande d'immatriculation s'effectue directement en ligne, sur le site du Guichet unique des formalités d'entreprises, géré par l'INPI. Ce portail se substitue aux différents centres de formalités des entreprises (CFE) qui existaient auparavant : chambres de commerce et d'industrie (CCI), chambre des métiers et de l'artisanat (CMA), etc.

A noter : Le Guichet unique des formalités d’entreprises est un portail sécurisé, auprès duquel toute entreprise est tenue de déclarer sa création, la modification de sa situation, la cessation de ses activités et le dépôt de ses comptes annuels. Pour créer une SAS, vous devez sélectionner la rubrique "Personne morale” au démarrage de la formalité.

Pour constituer votre dossier d'immatriculation, vous devez joindre plusieurs documents, notamment :

• une déclaration sur l’honneur de non condamnation et de filiation ;
• une copie recto verso de la pièce d'identité (carte d'identité ou passeport) du dirigeant en cours de validité ;
• une copie du justificatif du local commercial (par exemple le bail commercial) ou du contrat de domiciliation (en cas de recours aux services d'une société de domiciliation) ou un justificatif de domicile de moins de 3 mois (par exemple une facture EDF ou une quittance de loyer) en cas de domiciliation au domicile du représentant légal ;
• un exemplaire des statuts paraphés, datés et signés par les associés ;
• l'attestation de dépôt des fonds ;
• l’attestation de parution dans un journal d'annonces légales ;
• la liste des souscripteurs mentionnant le nombre d’actions souscrites et les sommes versées par chacun ;
• un exemplaire de l’acte de nomination du ou des dirigeants ;
• le cas échéant, les pièces justificatives requises pour exercer une activité nécessitant une demande d’autorisation.

Une fois l'immatriculation réalisée, plusieurs éléments permettant d'identifier votre entreprise vous seront délivrés :

• 2 numéros uniques d'identification :
  • le numéro SIREN permettant d'identifier votre SAS ;
  • le numéro SIRET permettant d'identifier l'établissement où l'activité est exercée.
• un code d'activité APE (activité principale exercée).

Combien coûte la création d’une SAS ?

La création d'une SAS n'est pas gratuite et nécessite de prévoir certains frais. Parmi les coûts fixes à prévoir pour la création d'une SAS, notons :

• Les frais d'immatriculation (ils varient selon la nature de votre activité) :
  • si vous exercez une activité commerciale : les frais d'immatriculation s'élèvent à 38,13 € ;
  • si vous exercez une activité artisanale : les frais d'immatriculation s'élèvent à 45 €.
• Les frais de publication d'une annonce légale (en cas de tarification au forfait) : 197 € en France métropolitaine et dans certains départements d'Outre-Mer (Guadeloupe, Martinique, Guyane, Saint-Barthélemy Saint-Martin et Wallis-et-Futuna) et 231 € à La Réunion et Mayotte.
• Les frais de déclaration des bénéficiaires effectifs : 20 €.

Pour tout connaître sur les tarifs en vigueur, vous pouvez vous rendre sur le site du Guichet unique des formalités d'entreprises.

Des frais facultatifs peuvent s'ajouter si vous décidez de recourir à un professionnel du droit ou à un expert-comptable pour réaliser certaines formalités, notamment la rédaction des statuts de votre SAS. Sachez que le recours aux conseils d’un professionnel (avocat, notaire, etc.) peut coûter jusqu’à 2 500 € d’honoraires, en fonction de la complexité de la tâche à réaliser.

Il faut également compter les honoraires du commissaire aux apports, qui peuvent s'élever jusqu'à 3 000 €. Pour rappel, le commissaire aux apports a pour rôle d'évaluer la valeur des apports en nature, c’est-à-dire la valeur des biens apportés par les associés à la société.

Au total, le coût de création d'une SAS varie entre 255 € et 5000 €.

Enfin, sachez qu'il faut compter environ 1 à 2 semaines entre la constitution du dossier et l'immatriculation définitive de la SAS. En fonction de la complexité de votre projet, des étapes supplémentaires peuvent allonger ce délai. 

Conclusion

Vous souhaitez créer une SAS ? Alors ne négligez aucune étape ! La création d'une SAS peut être complexe, notamment au niveau de la rédaction des statuts. N'hésitez pas à vous faire accompagner par un professionnel pour réaliser toutes les formalités de création d'une SAS.