Élément-clé pour comprendre le fonctionnement d’une société, que cette dernière soit créée seul(e) ou à plusieurs, le capital social soulève beaucoup de questions. Pas d’inquiétude, SeDomicilier décrypte pour vous l’essentiel : définition, explications, marche à suivre.
Faisons le point ensemble, et vous saurez tout ce qu’il y a à savoir sur le capital social avant d’en arriver à cette étape de votre création d’entreprise.
Définition : qu’est-ce que le capital social ?
L’établissement du capital social est souvent un mystère pour les nouveaux entrepreneurs. Pour comprendre ce qu’il est et ce qu’il implique, commençons par le début.
Le capital social d’une entreprise, obligatoire dans la création d’une société, représente ce qui est apporté par le ou les gérants et les associés lors de son lancement, afin de la faire officiellement immatriculer donc de légitimer son existence auprès des tiers.
C’est donc une étape obligatoire dans les démarches officielles de création d’entreprise, après avoir établi son projet, fait un business plan, choisi un statut juridique, domicilié son siège social, et rédigé les statuts.
Le capital social se définit comme la valeur de départ de la société. Elle se constitue d'un apport de trois natures différentes :
- les apports en numéraire : de l'argent ;
- les apports en nature : immeubles, machines, ordinateurs ;
- les apports en industrie : savoir-faire, connaissances techniques, services.
Le capital social inclut donc l'ensemble des apports réalisés par les associés pour sa création, qui reçoivent en échange de ces apports des droits sociaux, soit des parts sociales (et des actions pour les actionnaires, s’il y en a ).
Lorsque l’on fait référence au capital social d’une entreprise, on entend la somme des apports en numéraire du capital social, qui est déposée sur un compte bloqué, et ne peut être récupérée par les associés que lorsque la société est immatriculée.
Depuis la réforme du droit des sociétés et la dématérialisation complète des démarches via le Guichet unique (géré par l’INPI depuis janvier 2023), les obligations liées à la constitution du capital social ont été uniformisées. Cette plateforme centralise désormais toutes les formalités de création, modification ou radiation d’entreprise.
De quoi est composé le capital social d’une entreprise ?
Comme vu précédemment, le capital social d’une société se compose donc de trois apports :
- le capital social en numéraire,
- le capital social en industrie,
- le capital social en nature.
Il y a deux types d’apports principaux que l’on peut chiffrer et inventorier :
Ils renvoient aux biens que les associés ou actionnaires peuvent directement mettre à disposition de la société.
Ces derniers peuvent correspondre à :
- des biens dits « corporels »: machines, matériel, bâtiments,
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des biens dits « incorporels » : titres d’une entreprise, brevets, fonds de commerce.
Il peut arriver que ces derniers soient soumis à une évaluation par un commissaire aux apports.
En SARL, cette évaluation est obligatoire si la valeur d’un bien dépasse 30 000 euros ou si la totalité des apports en nature dépasse la moitié du capital social.
En SAS, les statuts peuvent prévoir que l’évaluation est faite sans expert, sauf cas particuliers.
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Les apports en numéraire.
Les apports en numéraire sont quant à eux des apports d’argent effectués par les associés ou actionnaires. Ces apports leurs permettront d’obtenir en échange des parts sociales ou des actions en fonction du type d’entreprise, leur donnant la possibilité d’avoir des droits de vote lors des assemblées générales mais aussi des droits liés aux bénéfices de la société.
À noter que depuis 2021, un dépôt partiel de 20 % minimum est requis pour les SARL lors de la constitution, et 50 % pour les SAS. Le solde doit être libéré dans un délai de 5 ans.
Bon à savoir : Attention à ne pas confondre les apports en numéraire du capital social avec des apports dits « en compte courant d’associé » qui sont assez similaires mais qui n’offrent pas en contrepartie de parts sociales ou d’actions.
À quoi sert le montant du capital social pour une société ?
Le capital social d'une entreprise permet d’abord de répartir les pouvoirs au sein de l'entreprise.
La part de capital social détenue par chaque associé ou actionnaire détermine ses parts sociales et donc le pouvoir de vote de chacun lors de l'Assemblée générale.
Le capital social sert aussi à calculer la répartition des dividendes qui seront versés aux associés, et la répartition des actions détenues par les actionnaires, en cas de bénéfices.
Le capital social représente enfin une sécurité financière lors de la création et du développement d'une société, puisqu’il est mobilisable sous la forme d’un financement pour permettre de poursuivre l'activité financière de l'entreprise.
Si la société entre en difficulté financière, on peut par exemple envisager la perte de la moitié du capital social. Cette prise de décision implique une mise en difficulté de l’entreprise mais peut concourir à la sauver.
La détermination du capital social est donc une décision à appréhender et réaliser avec un grand soin. Elle doit être incluse dans un processus de réflexion global lors de la création de la société, impliquant :
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le choix de la forme juridique de son entreprise au regard des besoins du projet,
- les apports potentiels au regard des associés ou actionnaires de la future structure,
- les mouvements stratégiques à venir, comme une levée de fonds, qui peuvent impliquer la possession d’un certain montant de capital social.
Au-delà de sa dimension financière, le capital social revêt également une toute autre utilité, par ses aspects sociaux et symboliques importants.
D’une part, les réseaux de relations que l’entreprise entretient peut faciliter un meilleur accès à des ressources, informations et même certaines opportunités.
D’autre part, le capital social instaure une confiance partagée entre les associés, qui respectent des normes communes, ce qui renforce la cohésion d’équipe et donc l’organisation et les performances de l’entreprise.
Le capital social minimum d’une entreprise
En premier lieu, il est nécessaire de préciser que la détermination du montant du capital social minimum d’une entreprise est le plus souvent laissé libre aux associés ou actionnaires.
En effet, selon le type de société, l’Etat fixe un minimum de capital social en numéraire à déposer, mais il est majoritairement sans minimum imposé, il suffit donc d'un euro pour le constituer.
La seule exception concerne les Sociétés Anonymes (SA) dont le capital social doit être au minimum de 37 000 euros.
Par ailleurs, le montant du capital social doit figurer dans les statuts de l'entreprise, que nous vous conseillons de rédiger avec l’aide d’un professionnel du droit (notaire, expert-comptable, avocat). C’est pourquoi il est nécessaire de connaître le montant du capital social avant de rédiger les statuts : vous ferez donc probablement ces deux étapes simultanément.
Il est envisageable et possible d'augmenter ou de diminuer par la suite le capital social, que ce soit en nature ou en numéraire, à condition de modifier les statuts de la société à chaque changement.
Depuis la loi PACTE de 2019, certaines démarches liées aux augmentations de capital ont été allégées, notamment pour les PME, afin de favoriser leur financement.
Les risques de d’un capital symbolique d’un euro
La loi autorise donc la création d’une société dont le capital social doit être au minimum d’un euro.
Tentant sur le papier, ce choix mérite pourtant réflexion.
En effet, un capital trop faible peut devenir un véritable frein au développement de votre entreprise, et voici pourquoi :
- d’abord parce qu’il envoie un signal négatif : partenaires, fournisseurs et investisseurs pourraient y voir un manque de solidité ou d’engagement de la part des associés ;
- ensuite, un faible capital peut compliquer l’accès aux financements bancaires, les établissements prêteurs étant généralement plus rassurés par une base financière plus conséquente ;
- enfin, en cas de difficulté de trésorerie, un capital dérisoire pourrait ne pas suffire à couvrir les besoins essentiels de fonctionnement, exposant ainsi les associés à une mise en cause de leur responsabilité.
Pour toutes ces raisons, il est souvent judicieux d’adapter le montant du capital social aux ambitions, à l’activité et aux besoins réels de l’entreprise.
Pourquoi les associés investissent dans le capital social ?
Les raisons qui poussent les actionnaires ou associés à participer à la constitution du capital social sont multiples et dépendent souvent de leur profil ou de leurs intentions.
Certains y voient une opportunité d’investissement visant une rentabilité économique et financière, misant sur la croissance future de l’entreprise.
D’autres sont animés par une volonté de bâtir un projet collectif, autour de valeurs partagées et d’un objectif commun. Enfin, certains apportent leur soutien par attachement personnel : il peut s’agir d’un engagement affectif envers un proche, une équipe ou une cause à impact social.
Pour établir le montant que chacun devra verser pour établir et déposer le capital social en numéraire lors de la création de la société, quelques critères doivent être étudiés :
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L’obtention d’un financement extérieur, à l’image d’un prêt bancaire, peut nécessiter un capital social assez important.
- Certaines activités comme des investissements, le déblocage de fonds de roulement, la Recherche et Développement, peuvent obliger à la possession d’un certain montant de capital social.
- Un montant de capital social élevé représente l’assurance d’une collaboration efficace pour les partenaires de l’entreprise. En effet, un tel montant vise aussi à garantir des délais de paiement rapides par exemple.
- Enfin, en cas de difficulté, il est possible que la responsabilité des actionnaires ou associés puisse être engagée si le montant du capital social apparaît comme inadapté aux besoins financiers de l’entreprise.
Pour les professions réglementées (avocat, architecte, expert-comptable, etc.), les ordres ou instances peuvent imposer un capital minimum ou des formes juridiques précises.
Il y a deux possibilités pour déposer le capital social d'une entreprise, auprès d'une banque (physique ou en ligne) ou auprès d'un notaire.
Déposer son capital social auprès d'une banque
Pour déposer le montant du capital social d'une société auprès d'une banque, il convient d’abord de choisir : banque physique ou banque en ligne. Ensuite, vous entamez les démarches auprès de cette banque pour ouvrir un compte professionnel, et non un compte classique pour les particuliers.
Ce compte professionnel sera d’abord dédié aux apports en numéraire de votre capital social puis, après immatriculation de votre société, il sera le compte courant de votre entreprise, nécessaire pour les recettes et la trésorerie, rendant disponible la somme du capital social numéraire pour divers investissements.
Le gérant de la société est le mandataire du dépôt de ce capital social, lui sont donc confiés au préalable chaque somme d’argent par les associés, qu’il centralise et dépose sur le compte bancaire professionnel dédié. La somme y sera bloquée jusqu’à l’immatriculation effective de la société, et restituée aux associés après la réception de l’extrait K-Bis.
Vous pouvez prendre rendez-vous avec un conseiller bancaire chargé des professionnels pour vous éclairer et vous guider dans cette étape.
Bon à savoir : plusieurs banques facturent des frais de dépôt du capital social, aux alentours de 50 à 100 euros. Si vous ouvrez votre compte bancaire professionnel dans la même banque, les frais de dépôt peuvent être offerts.
Certaines néobanques proposent aujourd’hui un dépôt 100 % en ligne avec certificat dématérialisé sous 48h. Ce service peut accélérer les démarches de création.
Déposer son capital social auprès d'un notaire
L’autre solution consiste à déposer le montant du capital social de son entreprise sur un compte bloqué chez un notaire. Un rendez-vous préalable est à prendre avec le notaire de votre choix.
Cet interlocuteur est à privilégier lorsque vous désirez bénéficier d'un accompagnement technique, car il pourra également vous aider à rédiger les statuts et à choisir le statut juridique le plus adéquat pour votre projet.
Le dépôt du capital social auprès d'un notaire implique des frais pouvant atteindre plusieurs centaines d'euros.
Le recours au notaire est souvent choisi pour des projets complexes ou nécessitant des apports en nature conséquents. Il apporte également une sécurité juridique appréciable.
Quand déposer le capital social d'une entreprise ?
Même si, comme nous le disions ci-dessus, vous effectuerez probablement la détermination du capital social et la rédaction des statuts simultanément, le dépôt du capital social doit se faire à un moment bien spécifique de la création de la société, entre deux moments précis :
- après la rédaction du projet des statuts
- avant le dépôt des statuts auprès de l'administration.
Les différentes phases pour déposer le capital social d'une société
Afin de clarifier au maximum les choses et de vous faciliter les démarches administratives, reprenons à présent les différentes phases qui rythment la création d'une entreprise et le dépôt du montant du capital social :
- Choisir la solution de dépôt du capital social (banque ou notaire)
- Ouvrir un compte professionnel pour y verser le capital social
- Fournir les documents essentiels au dépôt du capital social
- Procéder au dépôt des fonds sur le compte bloqué bancaire ou notarié
- Retirer le certificat de dépôt des fonds ou l’attestation de dépôt de capital
- Signer les statuts et les déposer auprès du Guichet unique des Entreprises en ligne avec le certificat ou l’attestation de dépôt
Depuis 2023, toutes les formalités (immatriculation, dépôt de capital, modifications statutaires) doivent obligatoirement passer par la plateforme du Guichet unique : https://formalites.entreprises.gouv.fr
Les documents nécessaires au dépôt du capital social
Les documents à fournir lors du dépôt du capital social de votre entreprise sont :
- le projet des statuts ;
- l'attestation de provenance des fonds ;
- la pièce d'identité des différents associés ou actionnaires ;
- la liste des souscripteurs ;
- le justificatif de domiciliation de la future société + un justificatif de domicile du représentant légal.
La vie du capital social d'une entreprise
Le capital social peut évoluer tout au long de la durée de vie d'une entreprise. Il est possible de le réduire mais aussi de l'augmenter pour faire entrer de nouveaux associés dans la société. Comme nous l’avons évoqué plus haut, chaque modification du capital social implique une modification des statuts.
Si vous souhaitez faire évoluer le capital social en augmentant les apports en numéraire, cela implique de suivre une démarche précise :
- Inscrire le nouveau montant au passif de la société ;
- Réunir une Assemblée générale extraordinaire pour notifier l'augmentation ou la réduction du capital social aux associés ;
- Réaliser une modification en ligne sur le Guichet Unique des Entreprises géré par l’INPI ;
- Modifier le montant du capital social sur l'ensemble des documents officiels.
Par ailleurs, en augmentant le capital social, vous renforcez la crédibilité de votre entreprise, ce qui peut vous aider à augmenter et diversifier l’activité avec l'aide financière d'une banque ou d'un investisseur.
Les fournisseurs sont aussi très attentifs au montant du capital social figurant sur vos documents officiels : il témoigne de votre solvabilité.
Il est aussi possible d’effectuer une augmentation de capital par incorporation de réserves, c’est-à-dire sans nouvel apport mais par transformation de bénéfices non distribués.
Les mentions du capital social
Le capital social doit être inscrit à la suite du nom de l'entreprise sur tous les documents qu'elle émet. Dans son énonciation, il peut être arrondi à la valeur entière inférieure.
Il n'est pas obligatoire de faire mentionner immédiatement son augmentation sur les documents comme les factures, les devis ou encore les fiches de paie si celle-ci est inférieure à 10 %.
La société dispose alors d'un délai de trois ans pour faire figurer son nouveau capital sur les documents précédemment cités.
