Comment réaliser une cession d'actions ?

Par La Rédaction - 18/06/2018

Dans les start-up nouvellement créées, les dirigeants peuvent difficilement rivaliser avec les conditions offertes aux salariés de grandes entreprises, voire de multinationales

La SAS étant une forme juridique privilégiée, une cession d'actions SAS permettra d’accueillir des nouveaux associés facilement pour développer l’activité de la société.

Mais pour fidéliser leurs collaborateurs, il peut être judicieux de réaliser une cession d’actions à leur profit. Ils seront alors des associés de la société et bénéficieront des droits qui y sont associés.

C’est une manière pour l’entreprise d’intéresser ses salariés ou ses mandataires sociaux

Sommaire :

1. Quelle sociétés sont concernées

2. Réaliser une cession d’actions au profit des salariés ou des dirigeants (BSPCE)

3. Qu’est-ce qu’un BSA (ou stock-option) ?

Dossier : réaliser une cession d'actions explications

Quelles sociétés sont concernées ?

La cession d’actions n’est réalisable que dans les sociétés par actions. Cela concerne uniquement des sociétés comme les SAS ou SA. Ce sont des mécanismes particulièrement avantageux pour les start-ups.

En effet, en réalisant une cession d’actions, elles peuvent attirer plus facilement des talents qui leur seront utiles.

Cela permet de valoriser les salariés ou même des tiers. La cession d’actions est moins encadrée que la cession de parts sociales (SCI ou SARL par exemple).

En effet, en principe les cessions d’actions sont libres

Les modalités de la cession d’actions sont déterminées soit dans les statuts soit dans un acte séparé, appelé pacte d’actionnaires.

Réaliser une cession d’actions au profit des salariés ou des dirigeants (BSPCE)

Les bénéficiaires d’un BSPCE acquièrent le droit de souscrire des titres de la société. Leur prix est fixé au jour de leur attribution.

C’est intéressant car le gain réalisé entre le jour de leur attribution et le jour de la cession du titre peut être important.

Mais tout le monde ne peut pas bénéficier de ce genre de bons.

La loi prévoit que le bénéficiaire peut être un salarié de la société ou un de ses dirigeants soumis au régime des salariés.

La décision d’attribution est prise par la collectivité des associés.

Comment les bénéfices sont-ils imposés ?

  • Ils font l’objet d’un prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 30% si le salarié a plus de 3 ans d'ancienneté dans l’entreprise.
  • Ils font l’objet d’un prélèvement à hauteur de 30%, puis de prélèvements sociaux à hauteur de 17,2% si le salarié exerce dans l’entreprise depuis moins de 3 ans.

L'attibution gratuite d'actions (AGA) pour les salariés ou les mandataires sociaux L’AGA doit être décidée par l’assemblée générale des associés.  Il s’agit d’actions cédées gratuitement par la société au bénéficiaire.

Elle peut se faire au bénéfice des salariés de la société ou au bénéfice de ses mandataires sociaux

Cependant, les salariés et mandataires sociaux qui détiennent déjà plus de 10% du capital social ne peuvent bénéficier d’une AGA.

De la même manière, ils ne pourront en bénéficier si l’attribution avait pour résultat le fait qu’une de ces personnes détiennent plus de 10% du capital social.

Les salariés devront respecter un certain délai de disponibilité durant lequel ils ne sont pas titulaire de ces actions.

Qu’est-ce qu’un BSA (ou stock-option) ?

Les bénéficiaires d’un bon de souscription d’actions (BSA) peuvent être des salariés, des mandataires sociaux ou des personnes extérieures à la société.

L’attribution doit également être approuvée par la collectivité des associés (assemblée générale). La loi ne soumet les BSA à aucune condition d’exercice.

Néanmoins, les associés peuvent fixer ces conditions dans un plan d’émission de BSA

Comment les gains sont-ils imposés ? Depuis 2018, ils font l’objet d’un prélèvement forfaitaire unique (PFU) ou «flat tax» à un taux de 12,8%, en y ajoutant une taxe de 17,2% correspondant aux prélèvements sociaux.

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