Une part sociale désigne un titre de propriété détenu par un associé au sein d’une société. Une part sociale correspond donc à une fraction du capital de l’entreprise. Un associé peut acheter ou vendre des parts sociales.
La vente a généralement lieu dans trois circonstances. Tout d’abord, s’il souhaite se retirer du capital de la société. Ensuite, s’il souhaite alléger sa participation au capital de la société, ce qui signifie qu’il ne vend qu’une partie de ses parts. Enfin, s’il souhaite céder ses parts à un nouvel associé sans réaliser d’augmentation de capital.
Il est nécessaire de suivre une procédure réglementée afin de réaliser cette opération avec fluidité.
Découvrons ensemble tout ce qu’il faut savoir pour vendre des parts sociales au sein d’une entreprise.
La cession d’une part sociale désigne la vente d’un titre de propriété représentant une partie du capital d’une entreprise à un tiers. Le cédant transmet ses parts à un cessionnaire, qui en deviendra propriétaire. Cette opération peut avoir lieu dans le cadre d’une vente conclue entre deux parties, d’une donation ou d’un héritage.
On parle de cessions de parts lorsque sont échangées des parts du capital d’une SARL (Société à Responsabilité Limitée), d’une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée), d’une SNC (Société en nom collectif), d’une SCS (Société en commandite simple) ou d’une SCI (Société civile immobilière).
Si votre entreprise possède un autre statut juridique, on ne parle pas de parts sociales mais d’actions.
La cession de parts sociales obéit à un processus précis. La première étape consiste à préparer une procédure d’agrément entre les deux parties. Une clause d’agrément subordonne la vente de parts sociales par un associé à l’agrément de l’assemblée générale des associés.
Elle est obligatoire pour les SARL, EURL, SNC, SCS ou SCI. Autrement, elle demeure facultative.
Il est donc obligatoire d’informer l’assemblée générale des associés de la volonté d’un associé de céder ses parts, par lettre recommandée avec avis de réception ou par acte d’huissier. L’assemblée vote alors la demande d’agrément soumise par le cédant à la majorité des suffrages exprimés (sauf clause contraire stipulée dans les statuts de la société).
Si les associés refusent l’opération, ils disposent d’un délai de trois mois pour proposer un nouveau cessionnaire, ou racheter les parts eux-mêmes.
Ensuite, il est nécessaire d’obtenir l’accord des deux parties concernées par la cession. Il doit être donné en toute connaissance de cause et librement.
Puis il est nécessaire de rédiger un acte de cession, par acte authentique ou par acte sous seing privé. Celui-ci doit préciser le nom des parties, l’identité de la société, le nombre de parts cédées, leur désignation, le prix de la cession et les éventuelles modalités qui encadrent la transaction.
Chaque partie approuve et signe le document. Deux exemplaires doivent être déposé auprès du greffe du tribunal de commerce.
La cession de parts sociales entraine de facto le transfert d’un droit de propriété du cédant vers le cessionnaire. Ce dernier devient donc propriétaire des parts sociales, et peut jouir de l’ensemble des droits associés.
Le vendeur n’est plus propriétaire des parts sociales et ne peut plus jouir des droits associés.
Pour la société, cela signifie que le nom d’un associé est modifié. Il est obligatoire de modifier les statuts en conséquence.
La cession de parts sociales est strictement encadrée dans le droit français, et nécessite une grande attention. Toute erreur est susceptible d’entraîner la nullité de la transaction en cas de recours face à un tribunal.
Rédigé par notre expert Paul LASBARRERES-CANDAU
le 19 juillet 2021
