Une Société Européenne (SE) est une entreprise ayant l’autorisation d’exercer ses activités dans chaque pays de l’Union Européenne sous une forme juridique admise par tous les États.
Le statut de société européenne a vu le jour en 2004, après plusieurs dizaines d’années de négociations au sein des institutions européennes.
Il est issu du droit communautaire, et octroie des facilités aux entreprises leur permettant de limiter leurs coûts administratifs tout en leur offrant une structure juridique adaptée aux marchés de chacun des pays de l’Union Européenne.
Pourtant, aboutir à la création de ce statut ne fut pas simple : fallait-il harmoniser les droits nationaux ? Les mettre en concurrence ? Favoriser les législations les plus libérales pour convenir aux entreprises ?
Véritable acteur économique disposant de facilités pour évoluer dans l’espace européen, elle possède en même temps son cadre juridique propre
Retour sur ce statut atypique, utilisé par un nombre croissant d’entreprises.
Une société européenne est souvent utilisée pour faciliter les fusions et les restructurations entre une ou plusieurs entreprises situées dans l’Union Européenne.
Mais surtout, elle permet de contourner de nombreux obstacles législatifs imposés par les divergences de régulations entre les pays européens
Elle peut donc opérer facilement sur tout le territoire en créant un réseau de succursales.
Plusieurs modes de constitution existent.
Tout d’abord, ce statut est réservé aux entreprises européennes, c’est à dire soumises au droit d’un pays membre de l’UE
Il s’agit d’une condition sine qua non pour créer ce type de sociétés.
Vous avez le choix entre 4 possibilités :
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Par voie de fusion. Une ou plusieurs sociétés anonymes dont le siège social se trouve dans le territoire européen et constituées selon le droit européen peuvent fusionner. Pour cela, au moins deux des sociétés concernées ne doivent pas dépendre du droit du même État membre.
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En constituant une holding entre des sociétés anonymes et des sociétés à responsabilité limitée (SARL). Pour créer une holding, les mêmes conditions que dans le cas précédent s’appliquent. Si toutes les sociétés relèvent du droit du même État membre, posséder une filiale ou une succursale depuis au moins 2 années dans un autre État membre permet de parvenir à la création d’une société européenne.
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En constituant une filiale. Il est possible de créer une filiale entre sociétés, avec un établissement public ou une association. Les mêmes conditions que précédemment s’appliquent. La société européenne peut être considérée comme la maison mère ou comme une filiale au sein d’un groupe.
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Par voie de transformation. Cette possibilité ne s’offre qu’aux SA disposant de leur siège social au sein d’un État membre de l’UE ainsi que sa direction, et si elle possède depuis au moins deux ans une filiale soumise au droit d’un État membre.
Le fonctionnement d’une société européenne se rapproche de celui défini pour la société anonyme dans le droit français.
Ce statut nécessite un apport de 120 000€ minimum divisé en actions au moment de la création de l’entreprise
Chaque État membre est libre de déterminer le montant du capital minimum qu’il souhaite appliquer. La SE immatriculée en France est soumise aux dispositions relatives à la direction et à l’administration des SA. Seul le quorum des organes de direction et de surveillance y échappe.
De la même manière, la réunion des actionnaires se fait sous les mêmes règles qu’en société anonyme. Les rapports entre les actionnaires sont beaucoup plus libres et flexibles.
Elle peut être dirigée par un conseil d’administration en charge de la gestion et du contrôle de la société.
Sinon, il est possible de créer un conseil de surveillance chargé de contrôler la gestion de la direction générale.
Cependant, il n’existe pas de régime fiscal uniforme pour la SE.
La souveraineté fiscale des États a été respectée, c’est pourquoi la SE relève du même régime fiscal que n’importe quelle autre société anonyme. Elle est donc assujettie aux impôts et taxes de l’État membre dans lequel se trouvent ses activités, sans avantage fiscal particulier.
Cette règle s’applique à l’exception des SE fondées par voie de fusion, qui peuvent être imposées dans le pays où elles possèdent leur siège social.
La société européenne demeure un statut très spécifique malgré son usage relativement répandu.
Au quotidien, elle présente un intérêt pratique non négligeable. Cependant, l’absence de cadre fiscal harmonisé fait craindre un véritable dumping social entre les pays membres.
La société européenne est particulièrement avantageuse pour les sociétés exerçant leur activité à l’échelle communautaire
Rédigé par notre expert Paul LASBARRERES-CANDAU
le 19 septembre 2018
