Une SCI (Société Civile Immobilière) est un contrat de société par lequel plusieurs personnes décident de mettre en commun un ou plusieurs biens immobiliers afin d’en partager les bénéfices ou de profiter de l’économie qui pourrait en résulter. Elle présente de nombreux avantages.
Les associés d’une SCI partagent ses bénéfices, mais s’engagent aussi à contribuer aux pertes vis-à-vis des créanciers.
La SCI est une personne morale disposant de sa propre identité juridique. Il existe différentes formes de SCI mais son objet est exclusivement immobilier. Cependant, il est fréquent que les associés d’une SCI décident de s’en séparer pour diverses raisons.
Il convient alors de procéder à sa dissolution et à sa liquidation
En fonction de certains cas particuliers, ce type de procédure peut présenter quelques spécificités qu’il faut maitriser afin de bien mener l’opération à son terme, et dans les règles prévues par la loi.
La loi identifie 8 motifs officiels de dissolution d'une SCI (article 1844-7 du Code civil).
L’une d’entre elles doit être invoquée pour justifier votre volonté
On distingue donc :
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La dissolution anticipée selon la volonté des associés. Cette décision doit être officialisée en assemblée générale. Les associés ont le droit de dissoudre une SCI quand ils le souhaitent.
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La réalisation de l’objet social. Si ce pour quoi la société a été créée a été réalisé, alors elle n’a plus de raison d’exister et est dissoute.
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L’expiration du temps pour lequel la société a été constituée. Chaque SCI est créée pour une durée de 99 ans, renouvelables par le vote des actionnaires réunis en AG à la fin de la période. Si le vote ne donne pas lieu à un renouvellement, elle est dissoute automatiquement.
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La décision judiciaire de dissolution par un juge si un associé entrave l’action sociale, en cas de paralysie totale du fonctionnement de la société, etc.
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En cas de difficultés économiques importantes. Si la SCI n’est plus en capacité d’honorer ses créances ni de fonctionner correctement, une dissolution peut être prononcée par un juge.
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Annulation du contrat de société si les associés enfreignent la loi à plusieurs reprises. Dans ce cas, le contrat qui lie les associés n’est pas valable, et la société ne respecte pas les motifs pour lesquels elle existait à l’origine.
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Dissolution judiciaire si la société ne possède plus suffisamment d’associés. Une société se compose d’au moins 2 associés minimum. Si le décès (sans descendants) de l’un d’eux survient, l’ensemble des capitaux se retrouvent entre les mains d’un seul associé. La loi octroie un délai d’un an à l’associé pour en trouver un nouveau. Dans le cas contraire, la SCI sera dissoute.
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Tout autre motif prévu par les statuts (si le résultat est déficitaires pendant plusieurs années, si la quantité de biens à gérer se révèle insuffisante, etc.).
Mener à bien la dissolution d’une SCI nécessite de respecter certains points d’étapes indispensables.
La décision doit être formalisée par la signature d’un PV de dissolution au cours d’une assemblée générale.
La SCI nomme un liquidateur qui doit avertir le greffe du tribunal de commerce. Enfin, elle doit fournir ses comptes clôturés auprès de ce même organe pour obtenir une radiation effective de la SCI du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Le respect de ces 3 étapes est essentiel pour toujours demeurer en conformité avec la loi en vigueur
La liquidation de la SCI se déroule après l’établissement des comptes de clôture de la société
S’ils présentent un excédent (on parle de bonus de liquidation), il est alors réparti entre les associés au pro rata des parts sociales détenues. Au passage, l’État prélève une taxe de 2,5% sur cette transaction.
Dans le cas contraire, si des pertes sont constatées (on parle de mali de liquidation), alors les associés sont tenus de rembourser leurs dettes. Leur responsabilité étant illimitée, leur patrimoine personnel peut être engagé. De nouveau, chaque associé assume sa part de dette calculée au pro rata des parts sociales qu’il détient au capital de la SCI.
La dissolution et la liquidation d’une SCI n’est pas une procédure complexe à la condition de bien connaitre la marche à suivre.
Soyez rigoureux et suivez chacune de ces étape avec attention pour éviter d’être en infraction avec la loi.
Rédigé par notre expert Paul LASBARRERES-CANDAU
le 5 novembre 2018
