Le quorum est la condition la plus souvent négligée d'une assemblée générale, et celle qui permet le plus facilement de contester une décision.
Il ne se confond ni avec la majorité, ni avec le nombre de convoqués. Il varie selon la forme de la société, le type d'assemblée et le rang de la convocation.
Et une réforme entrée en vigueur le 1er octobre 2025 a changé la sanction : un défaut de quorum n'entraîne plus automatiquement l'annulation de la délibération.
Qu'est-ce que le quorum ?
Le quorum est la proportion minimale de parts sociales ou d'actions qui doit être présente ou représentée pour que l'assemblée puisse délibérer valablement.
Il s'agit d'une condition de validité préalable au vote. Tant qu'il n'est pas atteint, l'assemblée ne peut pas délibérer, quel que soit l'accord des présents.
Sa fonction est simple : éviter qu'une minorité d'associés n'engage la société en profitant de l'absence des autres. C'est une protection des associés minoritaires autant que de la société elle-même.
Il se distingue du nombre d'associés convoqués, qui relève de la régularité de la convocation, et non de la tenue de l'assemblée.
Quorum et majorité : deux conditions successives
La confusion est fréquente et elle coûte cher. Le quorum se compte avant le vote, la majorité se compte après.
Le quorum mesure la présence : combien de parts ou d'actions sont là. La majorité mesure l'adhésion : combien de voix se sont prononcées pour.
Une assemblée peut donc réunir le quorum et rejeter la résolution, ou atteindre la majorité sans avoir jamais eu le droit de délibérer.
Les deux conditions sont cumulatives, et l'une ne rachète jamais l'autre. Le procès-verbal doit permettre de vérifier les deux séparément.
| Société et assemblée |
Quorum, 1re convocation |
Quorum, 2e convocation |
Majorité |
| SARL, assemblée ordinaire |
Aucun |
Aucun |
Plus de la moitié des parts, puis majorité des votes émis |
| SARL créée après le 4 août 2005, assemblée extraordinaire |
1/4 des parts |
1/5 des parts |
2/3 des parts des présents ou représentés |
| SARL créée avant le 4 août 2005, assemblée extraordinaire |
Aucun |
Aucun |
3/4 des parts sociales |
| SA, assemblée ordinaire |
1/5 des actions ayant droit de vote |
Aucun |
Majorité des voix des présents ou représentés |
| SA, assemblée extraordinaire |
1/4 des actions ayant droit de vote |
1/5 |
2/3 des voix des présents ou représentés |
| SAS |
Libre, fixé par les statuts |
Libre |
Libre, sous réserve des décisions unanimes imposées par la loi |
| Société civile, SCI |
Libre, fixé par les statuts |
Libre |
Libre, unanimité à défaut de clause |
Une remarque que beaucoup de guides oublient : en SARL, l'assemblée ordinaire ne connaît pas de quorum. Ce que l'on prend parfois pour un quorum — la moitié des parts — est en réalité une condition de majorité.
La SARL : la date de création change tout
Les SARL constituées à compter du 4 août 2005 relèvent du régime introduit par la loi du 2 août 2005 : quorum du quart des parts en assemblée extraordinaire, du cinquième sur seconde convocation, et majorité des deux tiers.
Les SARL antérieures restent soumises à l'ancien régime, sans quorum mais avec une majorité des trois quarts des parts sociales, sauf si les associés ont décidé à l'unanimité d'adopter le nouveau.
La conséquence pratique est importante : deux SARL voisines peuvent obéir à des règles différentes pour la même décision. La date d'immatriculation figurant au Kbis est donc le premier document à consulter.
Certaines décisions échappent à ces règles et exigent l'unanimité, notamment le changement de nationalité et l'augmentation des engagements des associés.
La SA : un quorum en assemblée ordinaire, contrairement à une idée reçue
L'assemblée générale ordinaire de SA ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote, en application de l'article L. 225-98 du code de commerce.
Sur seconde convocation, aucun quorum n'est exigé : l'assemblée délibère quel que soit le nombre d'actions représentées. C'est la principale souplesse du régime.
En assemblée extraordinaire, l'article L. 225-96 impose le quart des actions ayant droit de vote sur première convocation, le cinquième sur seconde, avec une majorité des deux tiers.
Les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés, jamais plus faibles. Le seuil légal est un plancher, pas un standard.
La SAS : tout repose sur les statuts
C'est la particularité la plus mal comprise de cette forme sociale. La loi n'impose aucun quorum en SAS : l'article L. 227-9 du code de commerce renvoie aux statuts le soin de déterminer les décisions collectives et leurs conditions.
Cette liberté a un revers. Des statuts silencieux sur le quorum rendent toute contestation difficile à arbitrer, et des statuts trop exigeants peuvent bloquer durablement la société.
Certaines décisions restent néanmoins obligatoirement collectives, notamment l'approbation des comptes, la modification du capital, la fusion, la dissolution et la nomination du commissaire aux comptes.
La rédaction des statuts mérite donc un soin particulier sur ce point précis, et une modification statutaire est le seul moyen de corriger une clause devenue inadaptée.
La base de calcul est le nombre total de parts ou d'actions ayant droit de vote, et non le nombre d'associés. Un associé détenant 60 % des parts apporte à lui seul le quorum d'une assemblée extraordinaire.
Sont exclues du calcul les actions privées de droit de vote, notamment les actions auto-détenues par la société et celles dont le droit de vote est suspendu.
Comptent en revanche les associés représentés par pouvoir et les votes par correspondance reçus avant la séance, ainsi que les participations par visioconférence lorsque les statuts l'autorisent.
Le quorum s'apprécie à l'ouverture de l'assemblée, et la feuille de présence émargée en constitue la preuve. C'est la pièce que réclamera un juge saisi d'une contestation.
Un exemple chiffré
Une SAS n'entre pas dans le raisonnement, ses statuts faisant loi. Prenons donc une SARL créée en 2018, au capital divisé en 1 000 parts, réunie en assemblée extraordinaire pour transférer son siège social.
Le quorum du quart impose 250 parts présentes ou représentées sur première convocation. Trois associés détenant respectivement 180, 60 et 40 parts sont présents : 280 parts, le quorum est atteint.
La majorité des deux tiers se calcule ensuite sur les seules parts présentes ou représentées, soit 280 : il faut 187 parts favorables. L'associé à 180 parts ne suffit donc pas, il lui faut l'appui d'un autre.
Si seuls les associés à 180 et 40 parts s'étaient présentés, 220 parts n'auraient pas atteint le quorum : pas de vote, et convocation d'une seconde assemblée où le seuil tombe au cinquième, soit 200 parts.
Consultation écrite, visioconférence et vote à distance
Une assemblée n'est plus toujours une réunion physique, et la loi du 13 juin 2024 sur l'attractivité a élargi les modes de consultation des associés, avec effet au 14 septembre 2024.
Elle consacre notamment la consultation écrite par voie électronique pour les sociétés civiles, les sociétés en nom collectif et les SARL, et ouvre le vote par correspondance aux associés de SARL.
Une condition traverse tout le dispositif : ces modalités supposent une clause statutaire expresse. Des statuts anciens, muets sur la visioconférence ou le vote électronique, ne les autorisent pas.
Le point est loin d'être théorique. Une décision prise en visioconférence ou par consultation écrite sans clause statutaire est une décision irrégulière, exposée à contestation.
Pour le calcul du quorum, la règle reste la même : votes à distance et pouvoirs comptent, à condition d'être parvenus à la société avant l'ouverture de la séance.
Sociétés civiles et associations : la liberté statutaire
Dans une société civile, dont la SCI, les conditions de quorum et de majorité sont fixées par les statuts. À défaut de clause, les décisions se prennent à l'unanimité des associés, ce qui est la règle la plus rigide qui soit.
C'est pourquoi des statuts de SCI sommaires produisent souvent des blocages : un seul associé peut alors s'opposer à toute décision, y compris de gestion courante.
Les associations de la loi de 1901 ne connaissent aucun quorum légal. Tout dépend des statuts et du règlement intérieur, que le juge applique à la lettre en cas de litige.
La conséquence est identique dans les deux cas : en l'absence de règle légale supplétive protectrice, la rédaction statutaire est la seule protection.
Ce qui a changé le 1er octobre 2025
Voici le point que la plupart des contenus en ligne n'ont pas intégré. L'ordonnance du 12 mars 2025 a réformé le régime des nullités en droit des sociétés, avec effet au 1er octobre 2025.
Jusque-là, une irrégularité de quorum conduisait assez mécaniquement à l'annulation. Désormais, le juge applique un triple test, posé à l'article 1844-12-1 du code civil.
Premier critère : le demandeur doit justifier d'un grief, c'est-à-dire d'une atteinte à l'intérêt que protège la règle violée. Un tiers indifférent ne peut plus se prévaloir d'une irrégularité formelle.
Deuxième critère : l'irrégularité doit avoir eu une influence sur le sens de la décision. Si la résolution aurait été adoptée dans les mêmes termes, la nullité n'a plus lieu d'être.
Troisième critère : les conséquences de la nullité ne doivent pas être excessives pour l'intérêt social, appréciées au jour où le juge statue.
| Point |
Avant le 1er octobre 2025 |
Depuis |
| Défaut de quorum légal |
Nullité largement encourue |
Nullité soumise au triple test |
| Violation des seuls statuts |
Nullité possible si elle a influé sur la décision |
Exclue en principe, sauf disposition légale contraire |
| Cas particulier de la SAS |
Jurisprudence du 15 mars 2023 |
Nullité possible si les statuts la prévoient expressément |
| Prescription de l'action |
3 ans |
2 ans |
Le tableau appelle une conclusion opérationnelle pour les SAS : si les associés veulent que la violation d'un quorum statutaire soit sanctionnée, ils doivent l'écrire dans les statuts. À défaut, la sanction n'existe plus.
Et pour tous : le délai pour agir est passé de trois à deux ans. Une assemblée irrégulière se conteste donc plus vite qu'avant.
Que faire si le quorum n'est pas atteint
L'assemblée ne peut pas délibérer. Le président constate le défaut de quorum, le fait mentionner au procès-verbal, et la séance est levée sans vote.
Une seconde assemblée est alors convoquée sur le même ordre du jour, avec un quorum réduit ou supprimé selon la forme sociale. Les formalités de convocation doivent être intégralement reprises.
Aucune résolution nouvelle ne peut être ajoutée à cette seconde assemblée : l'ordre du jour doit être identique, sous peine de fragiliser les décisions prises.
Passer outre et voter malgré l'absence de quorum reste la pire option. Même avec le triple test, une décision structurante adoptée par une poignée d'associés reste contestable pendant deux ans.
Peut-on durcir le quorum dans les statuts ?
Oui, dans une certaine mesure, et la réponse dépend de la forme sociale. En SA comme en SARL, les statuts peuvent relever le quorum légal, jamais l'abaisser : le seuil de la loi est un minimum.
En SAS et en société civile, la liberté est entière, mais elle se paie : un quorum élevé protège les minoritaires et paralyse la société dès qu'un associé se désintéresse des assemblées.
L'équilibre habituel consiste à réserver les quorums renforcés aux décisions structurantes — cession de titres, modification de l'objet, opérations sur le capital — et à laisser la gestion courante à un seuil bas.
Une clause de seconde convocation à quorum réduit est le complément indispensable de tout quorum élevé. Sans elle, un absent systématique bloque définitivement la société.
Le procès-verbal, seule preuve du quorum
La feuille de présence émargée par chaque participant est la pièce qui établit le quorum, avec les pouvoirs annexés et, le cas échéant, les formulaires de vote reçus avant la séance.
Le procès-verbal doit mentionner le nombre de parts ou d'actions présentes et représentées, et non se contenter d'indiquer que le quorum était atteint.
Cette précision a une valeur pratique immédiate : c'est la société qui doit prouver la régularité de l'assemblée, et non l'associé qui la conteste.
Les erreurs les plus fréquentes
Compter les associés plutôt que les parts. Le quorum se mesure en capital, pas en têtes, sauf clause statutaire contraire dans les formes qui l'autorisent.
Oublier d'exclure les actions auto-détenues, ce qui fausse la base de calcul et peut faire croire à tort que le quorum est atteint.
Appliquer à une SARL ancienne le régime des SARL récentes, ou l'inverse. La date du 4 août 2005 reste la ligne de partage.
Négliger la feuille de présence. Sans elle, la société ne peut pas prouver que le quorum était réuni, et la charge de la preuve lui incombe.
Laisser des statuts de SAS muets sur le quorum, puis découvrir en cas de conflit qu'aucune règle claire ne s'applique.
Les règles applicables aux sociétés anonymes figurent aux articles L. 225-96 et suivants du code de commerce, et le nouveau régime des nullités à l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025.
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