Une société filiale est une personne morale contrôlée par une société mère (aussi appelée « holding »). La société filiale est dépendante de la société mère qui lui impose ses décisions et en contrôle le fonctionnement.
Cependant, il s’agit d’une entité juridique distincte qui possède des biens en son nom propre.
Afin d’être considérée comme filiale, la moitié du capital d’une société doit être détenu par une autre société. Sur le plan fiscal, la société mère doit détenir en pleine propriété au moins 5% du capital social de la filiale.
Créer une filiale n’est pas si difficile, et peut vous faire bénéficier de nombreux avantages commerciaux, fiscaux et patrimoniaux
Avant même de vous lancer dans la création d’une filiale, assurez-vous de répondre à un besoin réel du marché. La décision doit être prise par le dirigeant de la société mère. S’il s’agit d’une SA, le Directeur général, le Président du Conseil d’administration, ou les membres du Directoire peuvent donner leur autorisation.
Pour une SARL, SNC ou SAS, les statuts fixent les conditions, le plus souvent entre associés réunis en Assemblée générale.
Il faut ensuite en déterminer le statut juridique, et le champ des possibilités est immense en la matière. En général, la majorité des filiales françaises créées prennent le statut de société anonyme (SA), ou sociétés par action simplifiées (SAS) en raison de la souplesse de leur gestion.
La rédaction des statuts dépend par la suite des conditions établies par la société mère. Ils peuvent être rédigés sous seing privé ou par acte notarié si des biens immobiliers sont apportés. Ils doivent être signés par le représentant de la société mère.
Comme pour une société classique, les apports en numéraire doivent être déposés et sont d’abord bloqués à la banque jusqu’à l’immatriculation de la société
Il faut ensuite procéder à la diffusion d’un avis de création dans un journal d’annonces légales.
Une fois toutes ces procédures accomplies, il ne reste plus qu’à réunir l’ensemble des pièces et déposer un dossier d’immatriculation auprès du Greffe du Tribunal de Commerce ou de votre Centre de Formalités des Entreprises. Un avis de création au BODACC est publié dans un délai moyen de 8 jours après la confirmation de création.
Créer une filiale permet de profiter d’un ancrage local dans une nouvelle région ou pays afin d’en étudier les opportunités. Malgré l’autonomie relative de la filiale, le poids de la maison mère permet généralement de garder un contrôle sur la politique commerciale de la filiale.
Surtout, son existence permet de prendre en charge une partie des missions de la société mère sur un autre territoire ce qui facilite sa croissance
La création d’une filiale est susceptible de rapporter directement de l’argent à la société mère, mais tout en garantissant une limitation de sa responsabilité au montant de ses apports dans la société.
Il est possible de bénéficier du « régime mère-fille » entre les deux sociétés sur décision de la société mère. Pour y être éligible, la société mère doit détenir au moins 5% du capital social de la société fille en pleine propriété, et elles doivent être imposables à l’impôt sur les sociétés au taux normal, ou au taux réduit de 15%. Vous pouvez bénéficier de ce régime quel que soit votre statut juridique.
Enfin, les titres possédés par la société mère doivent être conservés pendant au moins 2 ans pour bénéficier d’une exonération
Concrètement, le régime mère-fille permet à la société mère de bénéficier de plusieurs avantages fiscaux non négligeables : elle bénéficie d’une exonération d’impôt sur les sociétés sur tous les revenus reçus par les filiales tels que les dividendes, les boni de liquidation ou toute autre forme de revenu distribué.
En contrepartie, la société mère prend en compte une quote-part supplémentaire de frais et charges correspondant à 5% du montant des dividendes perçus grâce à sa filiale. Ces traitements sont opérés sur l’imprimé 2058A de la liasse fiscale. Cette mesure permet d’éviter d’imposer les mêmes bénéfices deux fois.
Aussi, il est possible de bénéficier d’un autre régime : l’intégration fiscale. Il permet à la société mère d’être imposée au titre des bénéfices réalisés par sa société fille.
Pour en bénéficier, les conditions nécessaires à remplir sont les suivantes :
- La société mère doit détenir au minimum 95% du capital de la filiale ;
- La société mère doit être imposée à l’IS au taux normal ;
- La société mère ne doit pas être elle-même détenue à plus de 95% par une autre société non imposée à l’IS.
Le choix en faveur de ce régime doit être formulé au moment de la déclaration de l’exercice clôturé, avec l’accord de la société mère ainsi que de l’ensemble des autres filiales éventuellement détenues par le groupe.
La création d’une filiale peut donc s’avérer être très avantageuse fiscalement pour une entreprise, malgré une quantité non négligeable de contraintes à respecter pour y être éligible.
Avant de prendre en considération tout attrait fiscal ou patrimonial, la filiale doit surtout répondre à un enjeu commercial pertinent pour la croissance du groupe.
Rédigé par notre expert Paul LASBARRERES-CANDAU
le 4 avril 2018
